彩蝶的宫女不满风燕冤枉彩蝶，彩蝶却说出她已经理解风燕的身不由己。杜况不在御医局，助手说出有可能是杜况上山采药，十天八天才能回来。太后的痛风病发作，杜况不在宫里，彩蝶为太后熬煮了药膳，太后喝了果然好转。晁大人来觐见太后，太后屏退彩蝶，彩蝶却偷听到先皇有遗诏留给德妃，传皇位给靖王。彩蝶用自己的假发假装德妃吓退了太后和晁大人。

靖王不愿谋朝篡位，夜不能寐，忽然听到风营和风燕的声音，靖王走过去一看，是风燕在阻止风营害死杜况。靖王救下杜况，责骂风燕和风营滥杀无辜，风营说出杜况知道风燕不能怀孕的秘密，风燕自责自己作孽太多，已经无法怀孕。靖王答应风燕无论她变成什么样，他都愿意接受风燕。风营责骂靖王不能给风燕一个名分，风燕情不自禁说出要靖王起义。

杜况告诉靖王风燕吃的醉凝脂就是导致风燕不孕的罪魁祸首，可是也并不是完全没有机会怀孕。风燕建议靖王软禁杜况，因为他已经知道了靖王的秘密，靖王却提醒风燕不要让风营到处乱说，否则也要软禁风营。风营久候风燕终于见她回来，风燕警告风营不要多管闲事，风营提醒风燕要在皇上和靖王之间周旋，左右逢源才能得到自己想要的。

彩蝶密告段涛先皇遗留下来遗诏一事，段涛拜托彩蝶接近太后，找到机会寻找到先皇遗诏。段涛在几人商议的时候说出已经在太后身边安排人伺机找到遗诏，那样靖王就不是谋朝篡位，而是拨乱反正。风燕赶来商议，段涛要风燕在后宫挑起事端，分散太后的注意。银莲的轿子来迟，靖王要风燕到房间里等待，风燕请求靖王吹奏玉笛，风燕再次扑进靖王的怀抱，靖王却轻轻推开风燕。

梅尚宫安排风燕和风营共同侍寝，而彩蝶可以独自侍寝皇上，风燕借题发挥，找到皇上哭闹，皇上只好答应让风燕侍寝而不用彩蝶，彩蝶借机去太后那里求助。太后故意要皇上在风燕侍寝之夜要皇上陪她赏月，风燕只好答应。太后提出要用先皇遗物作为祭品在迎佛骨的大典上付之一炬，段涛和蔡将军坚决反对，怎奈太后抬出礼佛诚心，皇上答应用先皇遗物作为祭品。彩蝶趁机进入国库查找遗诏。

太后赏月之夜故意要彩蝶陪伴皇上，而自己则假称头疼回宫。皇上命令彩蝶侍寝，彩蝶与晁香叶半夜更换。风营故意使出苦肉计，风燕用玻璃划破自己的手腕，风营闯进皇上寝宫告诉皇上风燕自残一事，皇上急忙奔往风燕宫中探望。而风营却借机拿着玻璃碎片冲进了皇上寝宫伤害龙榻上的晁香叶，晁香叶被风营划破了肩膀，风营怕事情败露，急忙逃了出去。