镇宇对佩芬告白，佩芬自觉配不起镇宇而逃避，镇宇沮丧不已。千千让阿婆代替她去赴成才的约会，成才得知假装肚子痛临阵脱逃。以安在帮玉婷整理房间时不小心看到了玉婷的日记 ，知道了镇宇和玉婷是兄妹关係 。

镇宇跟佩芬说大富是为了阻挡他和玉婷家来往，才要玉婷一家搬去南部， 又提出交换条件要他妥协。佩芬鼓励镇宇享受喜爱的部分，接受不喜爱的部分，才是人生中完整的幸福，镇宇顿时觉得豁然开朗 。

深夜贵美接到大富打来的电话 ， 要一家人不用搬了，品章开心欢呼 ，正在收拾东西准备搬回家的镇宇听到，也为品章开心。镇宇搬离五十四巷，和以安道别。玉婷刚好走出来知道镇宇离开急忙追上。玉婷知道镇宇接受大富的交换条件才让他们不用搬家后难过不已，但镇宇却安慰玉婷，说是佩芬鼓励了他， 玉婷说她也要学习佩芬一起努力，两人相视而笑。阿婆 抱着一堆直销的清洁剂等到宝琴的办公室推销 ， 宝琴担心阿婆越陷越深，要佩芬劝阿婆，佩芬答应。

佩芬来到镇宇家外，神情黯然，玉婷走到佩芬身边说这间屋子空了，心好像也被掏空了，并告诉佩芬，镇宇是真心喜欢妳，但佩芬仍逃避着。镇宇到冰果室找佩芬，可惜两人却错身而过。阿婆的传销事业做的「有声有色」，社区裡许多婆婆妈妈都成为阿婆的下线。

镇宇、以平、品章也都参加了大学联考。以平顺利 的考上阳明医学院 ，但品章却落榜了。 镇宇来到冰果室告诉了佩芬，他 考上了台大电机系，阿婆想製造两人独处的机会，要他们出去帮忙买东西，两人在路上聊到了将来的路，镇宇希望佩芬不要拒绝与他在一起。

月霞和成妈妈气急败坏的跟阿婆说，他们加入的那家传销公司老闆捲款逃跑了 ，三人惊慌的要去公司问清楚。

贵美要品章去读高四班，但品章气愤说要出去赚钱，不要再看大富的脸色。贵美于是把品章亲生父亲的事告诉品章，要品章就算不为她，也要为了以安去读大学，品章被贵美说服，答应去读高四班。

成太太认为传销是阿婆起的头，现在传销公司捲款逃走，阿婆要给大家一个交代，一阵溷乱中，阿婆突然昏倒了。阿婆清醒后，佩芬感谢镇宇的帮忙，但又再度逃避的镇宇的追求，镇宇黯然离开，佩芬也泪流不止…

宝琴和中强兴叹，宝琴说早劝过阿婆，但阿婆就是煳涂。一旁的月霞突然放声大哭，原来月霞交 20 万的权利金，以为这样就可以做经理，月霞要两人保密，不能让光正知道…。