吴晴肚子一天天大起来，她坚决要把孩子生下来，但又绝不能让学校发现。吴晴让陆秦生以她是女朋友的身份告诉他的父母，想去陆秦生父母的家乡待产。陆秦生看到吴晴只是借他的身份，但没有和他相恋的意思，没有立刻答应吴晴的要求。

徐天、费兵、何佳三人一起来到医学院，徐天对何佳说自己的前女友在此学校上学，支走了何佳后，找陆秦生、吴晴一起吃饭。吴晴对徐天避而不见，两人之间已无复合希望。

何佳父母早逝，与哥哥何东相依为命。何东在医科大食堂工作，听说妹妹有心仪的对象。何东看到徐天三人来食堂吃饭，决定会会徐天。陆秦生埋怨徐天对不起吴晴，徐天气恼陆秦生一直暗中追求吴晴，二人互相埋怨起来，陆秦生愤然离开。徐天饭也不想吃了，也准备起身离开，何东追问徐天是不是在追她妹妹，徐天正好心情不好，气恼地推开了何东，两人差点动起手来，一来二去，何东觉得徐天很仗义，妹妹总算没看错人。

陆秦生让吴晴开个肝炎证明休学半年，同意她以女朋友的身份去他父母老家待产。

徐天在图书馆等到吴晴，以为吴晴和陆秦生好了，两人互相寒暄几句后就各自离开了。

费兵告诉徐天梅果喜欢他了，徐天看出费兵满心想着梅果，真心希望兄弟能得到真爱。

何佳主动送给徐天电影票，被高师傅看见了，把票撕了。徐天本来就不想和何佳去看电影，想把票还给何佳，看到票没了，只好和何佳说明情况。何佳满不在乎，说这只是让厂里的人知道她和徐天好了，省的别人天天追她，让她烦心。高师傅看到何佳和徐天在说话，以为他们相好，责怪徐天轻浮，徐天有口难言。

在陆秦生帮助下，吴晴来陆家乡待产，受到陆家父母悉心照顾，俨然儿媳待遇，原来陆已向父母说明孩子是自己骨肉。吴晴在乡下待不惯，想要回城，被陆秦生父亲找回。

棉纺厂来了个李工程师，人品差、妻管严、老色鬼、绰号“李上环”，刚来工厂就对厂花献殷勤，何佳打小受男人追捧，对这一套早已练得油盐不进。李工让徐天帮忙搬行李后，又让徐天帮忙搽皮鞋，徐天一声不吭地把行李扔到门口就走了。

高师傅故意在众人面前责骂徐天，正巧陆秦生来厂找徐天为上次吃饭的事道歉，帮徐天解了围

俞鹤卿在新疆考察一直没空回来，写信给陆秦生请他照顾吴晴。

李工在食堂打饭的时候看到何佳，找借口支走了妻子，和何佳攀谈起来。