夜幕降临，索纳弥漫着死一般的寂静。阴暗的角落里，迈可尔正侦察着高墙内的形势：一只老鼠爬过广场，唦唦作响。狙击手漂亮的一枪，只留下一团血肉模糊的尸体。迈可尔打了一个寒战：看来夜间行动的计划泡汤了。眼看就要到越狱时间的最后期限了。林肯再次与迈可尔会面。迈可尔交待了他打算日间越狱的计划，并再次询问莎拉的消息。林肯编了个谎，迈可尔却露出怀疑的神色。然而越狱在即，两人只好把儿女私情放在一边。

林肯回到酒店，与惠斯勒的女友索菲亚紧锣密鼓地为迈可尔的越狱做准备。事情却未如想象般顺利。而苏克雷“掘墓人”的身份引起了一些神秘人的关注。在金钱的诱惑下，苏克雷答应为他们向狱内运送包裹。

“背包”为了赢取路赛罗的信任，忍受着非一般侮辱和谩骂。最让他感到痛苦的是路赛罗总是能随心所欲的玩弄女人，而他却只能体会欲望的折磨。

迈可尔终于找到了警卫的弱点。他试图利用电器造成的电磁脉冲干扰警卫的电视信号，从而分散警卫的注意力。当一切正如迈可尔计划进行时，意外出现了。一名警卫发现了迈可尔的狙击枪专用望远镜。

一群警卫冲入索纳，质问究竟是谁在用望远镜。迈可尔承认了是自己在观察他们。一把枪立马抵在了迈可尔脑门上，他怎能说出观察警卫的原因。突然，惠斯勒站出来，大声嚷到是自己用望远镜在观察候鸟，并拿出鸟类指南解释。警卫相信了，并没收了望远镜。迈可尔此刻呼出了一口大气。越狱计划愈发困难起来。

林肯和索菲亚发现穿过森林到达索纳的方法行不通，两人只好改走海岸线，却发现能步行至索纳边缘。他们并不知道迈可尔的越狱计划面临着被腰斩的危险。然而，马洪的意外发现，却让迈可尔希望重燃。还有不到24小时，原定的越狱计划就要开始了… 一切却仍是未知数。