刺杀陈默群任务再度以失败收场，尤其陈默群通过此事，势必会更加谨慎，以后很难再找机会下手。王世安因林楠笙擅自行动而大怒，同时觉得他是故意放走陈默群，才会导致这样的结果。顾慎言主动替林楠笙说话，奈何王世安反过来指责顾慎言未提前汇报。顾慎言故意提前汇报，对陈默群则将直接判处死刑。

　　朱怡贞拒绝不了房东福山太太的邀请，只好在她家坐了一会，没想到对方竟以聊天之便，不断打探她的来历。幸好朱怡贞早有防备，对于接下来的每一个问题，都能回答得体，并未引起福山太太的怀疑。事件经过陈亚洁和容家芬是一对女同学，两人一个来自内蒙，一个来自老家。

　　由于之前刺杀行动已激起日伪的反扑，陈默群在今井洋祐的强烈要求下，不得已带队清缴军统站，首先是让人将附近固定岗哨全部控制，然后包围军统大楼。眼见本部被宪兵团团包围，王世安深知此刻已到存亡之际，紧急号召军统众人殊死一搏。。。不知是否有错，给罗勇造成轻伤。

　　林楠笙一边组织反击，一边把墙凿开，安排大家先撤离，自己负责断后。然而王世安顺利脱险，竟在离开时将逃生通道封死，完全不顾其他人的死活。林楠笙解决完楼顶的日军，才发现王世安的行为，忍不住愤怒质问，却也无可奈何。最后时刻，林楠笙出面解决了大难题，完美安置了落单的孙和一批躲在里面的战士。

　　王世安要求站内所有人员分散逃走，先去周边的忠义救站点藏身，等待撤离上海的指示。顾慎言与林楠笙留下拖住敌人，终让王世安带领核心骨干离开，去往提前准备好的避难所。顾、林二人互相掩护，边打边撤，好不容易藏身于普通民众家里，并在对方的帮助下，乔装从小道绕出去，成功躲过日本人的追捕。就在顾、林二人遭日本人全身包围，惊叫不已时，决定逃走的顾修博与一些手无寸铁的日本人发生了误会，他们认为顾实际是集合日本特务于中国，要将顾安全部抓获。

　　今井洋祐见陈默群只抓到没用的军统战员，当场大发雷霆，派人致电重庆，邀请军统局戴笠到上海商谈和平事宜。陈默群试图在那些未完全烧毁的文件上寻找线索，依然毫无所获，对此很是失望。一天半之后，军统局负责人来到上海，深切检阅了陈默群所有的文件，由于不愿在中国发生重大战事，他断言在这次中国大陆军力的惨败的前提下，如果日本不幸沉没，除非国民政府投降，否则日本不会投降。

　　来到顾慎言的秘密地点，王世安大为恼火，并及时向重庆发去电报，说明上海的情况。重庆回电吩咐他们尽快撤离再重建，王世安按照此机会，提议大家分批撤往安徽等地，同时对转移人员进行挨个排查，以防止有人给提供情报。此时夜幕也将重庆的寒冷送走，为下一次行动蓄势。

　　朱怡贞久不见林楠笙回来，只好对外谎称他去外地出差，结果在路过报摊时，看到日本人的登报说明，得知林楠笙等人在此次轰炸中牺牲。正因朱怡贞不知实情，误以为林楠笙遇害，满怀悲痛地坐在房间里，继而大哭一场。谁知，突然林楠笙醒了，她才惊觉自己竟遇害了，不禁会心一笑。

　　此时林楠笙正在寻找上海市内的各个站点人员，无意间碰到赵京隆，才知他是侥幸逃过一劫。如今赵京隆已连夜安顿好家中老小，这才敢于露面寻人，林楠笙跟他商定好接下来的行动，两人分头而行。赵京隆将迅速回上海安顿一切，他预计下周能再次起身，也就是明天，就让赵京隆先试试，让他赶紧回去。

　　日方故意扰乱视听，无非是为让军统内部人员产生恐慌，有人主动投敌。朱怡贞在家里忐忑不安，再加上外面严密巡逻，实在没办法再出去打探消息。顾慎言来到报社刊登寻人启事，试图与朱怡贞取得联系，至于朱怡贞则听到福山太太房内的广播声，于是假装去跟她讨教刺绣，顺便探听广播内容。时光飞逝，顾慎言成了牢狱之友，周游列国的故事在家喻户晓。

　　林楠笙通知各个站点的军统人员，又在私下去找蓝心洁，提醒她尽快收拾东西，准备搭乘转移船只去往重庆。蓝心洁闻言激动不已，对他不停道谢，此去一别也不知何时再见，难免还有些许伤感。告别蓝心洁之后，林楠笙乔装来到日占区，刚要去见朱怡贞，却发现日方在周围重重布控。她拨通了医生的电话，得知周围很多日本兵也都认识她，一脸的焦虑和紧张。