靖王听见杜况说出彩蝶几乎受到伤害，后悔自己差点伤害到了彩蝶。彩蝶到宫中到处打听救过自己的侍卫却毫无结果，忽然彩蝶见到风营和伤害过自己的侍卫一起打情骂俏，彩蝶怒斥风营不知检点并且质问她是不是找了自己相好的侍卫去伤害她。风营毫不掩饰的告诉彩蝶她是为了教训她才去和侍卫相好的，并且警告彩蝶不要再惹怒了她。彩蝶因为担心风燕伤心，决定不让风燕知道这件事。

彩蝶回到自己宫里，靖王早已等在那里，靖王问起彩蝶是不是差点受到伤害，彩蝶却说事情已经过去不要再追究，靖王觉察出彩蝶在保护着谁，急忙询问是不是风燕，彩蝶急忙否认，靖王猜出是风营，彩蝶请求靖王不要再追究，靖王生气的责备彩蝶为什么总是这样善良。

风营因为风燕迟迟不肯替自己引荐皇上而恼怒，风燕安慰并且答应风营一定向皇上请求给风营一个名分。这天皇上约了风燕一起嬉戏，风燕带了风营去面圣，风营趁机在皇上面前诉苦自己身份卑微受尽宫中人的欺凌，皇上传下口谕让宫中任何人不许轻视风营，风营故意在皇上面前献舞，风燕不悦提前离去，风营趁机勾引皇上。

风营故意松开一起跳舞的皇上的手使皇上摔倒并且主动请求为皇上按摩，皇上准许风营随自己回到寝宫，风营借机为皇上按摩并在皇上的酒里下了药，皇上明知风营下了药却说出不怪罪风营，风营当天得到了皇上的宠幸。风燕回到宫中正因为靖王的感情而备受煎熬，忽然靖王赶来质问风营伤害彩蝶的事情，风燕一味的护短使靖王十分恼怒，并且说出让风燕好自为之。风燕气愤的来到皇上寝宫，朝南守在寝宫外，风燕知道一定是风营在和自己争宠，怒气冲冲闯进了寝宫，果然风营已经躺在了皇上的龙榻上。

风营侍寝回到风燕宫中，风燕因为风营勾引皇上而迁怒于风营，风营解释说自己这样做是为了帮姐姐巩固在后宫的地位。风燕原谅了风营，问起风营伤害彩蝶的事情，风营直言不讳，风燕恼怒的大骂风营伤害她的好姐妹，风营跪在地上哭着说出自己不愿姐姐帮着外人，不许姐姐爱别人。

靖王因为要保护彩蝶而答应和段涛一起谋反，段涛看出靖王此次不是为了风燕而是彩蝶。靖王说出如果可以选择，他宁愿选择彩蝶，段涛和蔡将军准备了毒药在自己的袖子里，以备举世失败的时候自行了断。皇上封赐风营为波仪，而封赐彩蝶为华妃，靖王急忙站出来指出彩蝶是自己的女人，太后责问靖王不是已经忘记所有，靖王解释自己深爱彩蝶，每次见到彩蝶都会令自己平静，靖王的话引起了风燕的疑心，最后皇上依然强迫封彩蝶为华妃，彩蝶只好接旨。

风营因为自己的寝宫没有姐姐的华丽也不及彩蝶的寝宫而赖在风燕的宫里不肯到自己的波仪宫里去住，风燕只好让风营和自己同住。风燕和风营忽然想起靖王的失魂症已经早就好了，风营怀疑靖王是否假装失魂症有什么企图。风营说出要去皇上面前告发靖王，风燕急忙阻止风营去参与皇上兄弟俩的恩怨。

段涛责怪靖王不顾国家大事而在皇上面前险些控制不住自己，忽然杜况求见，段涛和蔡将军急忙回避。杜况见到靖王家里有客人的茶杯，并不多言，说出今天来是为彩蝶传话，她不希望靖王因为自己而影响他的大事。杜况请求靖王救救彩蝶，靖王下定决心起事取代皇上。

太后也对靖王起了疑心，可是却没有证据，潘妈妈出了主意要太后下令让皇上宠幸彩蝶，以观察靖王的反应。听说彩蝶要侍寝皇上，风燕和风营同时不快。彩蝶听说皇上要自己侍寝，更是恼怒在宫里发疯不要侍寝。皇上要风燕去劝说彩蝶，风燕来到彩蝶的宫中说出要不是自己代替她进宫，彩蝶早就成了皇上的妃子。如今彩蝶做的只不过是她早就做过的事情，风燕说出自己也是不情愿才到皇上身边，又受到皇后的威胁，如今皇上如果迁怒飞鸿，那么彩蝶也间接害死了飞鸿。说完话风燕就离去，彩蝶却依然不愿侍寝。

风营为了不让彩蝶和自己争宠，来到彩蝶的宫中为彩蝶出了主意。彩蝶来到皇上面前假装看见了公主和驸马的冤魂，请求皇上为他们超度。皇上答应彩蝶的请求，陪彩蝶到寺庙里超度。彩蝶按照风营的主意跪在大师面前不肯起来，请求大师为自己剃度出家为尼。靖王听说皇上要宠幸彩蝶急忙去见风燕并要风燕相救，风营走来告诉靖王彩蝶此刻怕已经削发为尼，靖王急忙策马疾驰赶去寺庙。

风营和风燕站在城楼上面，风营劝说风燕去寺庙救人，风燕反问风营怎么能让她去看自己爱的男人向别的女人示爱。彩蝶见皇上不准大师替她剃度，忽然站起身自己拿起佛堂上的剪刀自己剪断了第一缕头发。