1941年，日军海军联合舰队突袭了美国珍珠港，太平洋战争全面爆发。次日，日军在炮兵、空军和海军的协同配合下，对香港发起了猛烈进攻，导致香港民众伤亡惨重，冼仲隽也在这场战争中丧生。12月25日，香港总督杨慕琦宣布无条件投降，这场为期18天的抗战以日本胜利告终。冼太太知道英国鬼子根本不堪一击，所以没有给丈夫办后事就准备离开国外。临行前，冼太太邀请陈立夏同行，但遭到了陈立夏委婉地拒绝。

　　相反，邝庆奎一行人在广州城里躲藏，趁夜潜入打探日军的消息。当邝庆奎得知香港沦陷后，他的心沉入了低谷。他之所以抗日是因为不甘心被日本人夺走自己的地位，但是接连的挫折让他感到灰心，觉得无法从日本人手中夺回广州，索性转投阮飞舟成为汉奸。游击队员看到了这一幕，赶紧回去向金慧荣汇报。

　　很快，邝庆奎在阮飞舟的安排下，成为了广东省警察局局长，并从局长办公室里找到了廖四六藏起来的金条细软。邝庆奎嘲笑廖四六不懂得审时度势，却心安理得地将自己的财富据为己有。邝庆奎自认为有了阮飞舟作为靠山，之后就可以肆无忌惮地做事。他首先找到了陈山河，但相比于阮飞舟，陈山河背后有三国有喜这个更强大的势力。而且陈山河还是一位狡猾的人，早就预料到邝庆奎会有所动作，在桌子下放了炸药，果然邝庆奎不敢再轻举妄动，他觉得多一个敌人不如多一个朋友。

　　组织领导召集大家宣布东江游击队的任务，主要是接应滞留在香港的文化界人士撤离，分为东西两线，必须确保他们的安全。为了保密和安全，领导表示名单由八路军驻港办事处掌握，会有专人负责清点人数。香港局势此时动荡，陈立夏的戏班无法继续演出，她在电影院里看到一则消息，日军邀请梅兰芳、蔡楚生、司徒慧敏到半岛酒店日军司令部会谈。众人看到后议论纷纷，戏班里的其他人看到许多文化界人士被日本方面邀请去参加大东亚共荣，他们商量着尽快离开香港，因为从香港到九龙的码头都被封锁，大家被困在香港无法离去。陈立夏表示戏班不会解散，自己也绝不会丢下大家。

　　陈卫收到消息要返回香港，临走前他给谭淼淼送了腊肠，两人以同志的身份确认彼此。考虑到今后很难再见面，陈卫将自己戴着的家传玉佩送给了谭淼淼，希望他们早点将侵略者赶走，依依不舍地与她告别。邝庆奎曾经在抗日游击队中与共产党有所接触，现在他投敌叛国，愿意借此来帮助日本人围剿共产党。重新得势的邝庆奎来到谭石头监狱，兰建辉隶属于军统锄奸队，被日本人抓进了监狱。但邝庆奎单独带着兰建辉出城到茶摊上，在威逼利诱之下，让兰建辉写下收据证明他收到了邝庆奎报效之西药一批，价值20根金条，其实是为了给自己争取多一条生路。

　　陈山河准备去香港找妹妹，通过与三国有喜的关系拿到通行证和适合兑换的钞票。谭淼淼与父亲商量搬家，谭耀亨瞬间明白了她的意图，虽然心里感到不悦，但还是尊重理解女儿和陈卫的信仰。香港沦陷后，麦啸文找到了陈立夏，计划安排她回到广州。但是陈立夏作为戏班班主，不愿意独自逃离丢弃众人，因此没有答应麦啸文的建议。陈山河和陈卫一起来到香港，两人都非常关心妹妹的处境。