花锦楼中，洞宾看着白牡丹艳冠群芳赢得了客人的一致赞赏，内心充满了歉疚。洞宾到地府找长房倾吐，表示要竭尽全力助白牡丹修行，早日离开青楼。穿山甲凭借《回元大法》重生，意欲跟随仙姑。仙姑问其心是否也跟着重生了？穿山甲到长房母亲及贞娘的坟前叩拜。仙姑要穿山甲从此放弃吃蚂蚁，改吃素斋。穿山甲开始跟着仙姑学道。仙姑以鸡腿诱惑穿山甲，山甲不为所动。仙姑教山甲做豆浆改善伙食。仙姑和山甲一起包扎受伤的兔子。画室中，翠香楼的“瑛姐”已经早早地开始画脸谱了，白牡丹到来，两人嬉笑打闹了一番。“瑛姐”特意提醒白牡丹：女人最重要的是找个好归宿。“瑛姐”的心疼病又犯了，牡丹帮“瑛姐”去抓药。

大街上，白牡丹看到一个赌鬼为了还债，要把亲生女儿卖进青楼。牡丹斥责那赌鬼并给了孩子银两，要他们好好过日子，这一切都被吕洞宾看在眼里。洞宾看到了牡丹“骨子里的善良”，决心救牡丹。洞宾去了花锦楼，指名道姓要找“白牡丹”。正说话间，王丞相派人来请牡丹2个时辰后去丞相府谈琴助兴。洞宾进了牡丹的闺房，叫她“牡丹仙子”，要她跟自己修道。牡丹以为洞宾有非份之想，完全没有在意他的话。丞相府，王丞相正在跟一群侍婢捉迷藏，有个侍婢始终没有笑容，王丞相一怒之下下令杀了她，这一幕，正好被前来相府的牡丹看到。牡丹弹奏一曲“歌舞升平”，下人将“猛虎图”拿给王丞相看，牡丹心中一惊，琴弦绷断。牡丹急中生智，巧言辩解，反倒让王丞相喜欢，决定当晚就纳她为妾。牡丹离开，王丞相现了真身，乃通天教主所变。回到花锦楼的牡丹决定逃跑，不想被“王丞相”的手下堵住去路，牡丹只好推说是“瑛姐”要回乡下。晚上，牡丹要洞宾带她离开，洞宾以学道为条件，牡丹不肯。牡丹上了房顶，失足摔落，洞宾以仙法救了她。牡丹被抓去丞相府，洞宾追至丞相府。洞宾以仙法窥探屋内情形，只见牡丹举刀相向，还说了许多三贞九烈的话，要与王丞相同归于尽。洞宾闯入，救了牡丹。洞宾带着牡丹去了画室。牡丹说洞宾怎么不早点出手相救，害她差点毁了容。洞宾说牡丹一天三变，认不出哪一个才是真正的她，牡丹承认自己是戴着面具做人。牡丹说了很多在花锦楼的辛酸事，言语之中透着很多无奈。春瑛背着通天私自收集魂魄，被椿树精看到。椿树精提醒春瑛小心为妙。白牡丹久等外出找食的吕洞宾不归，有些着急了。洞宾没有带回牡丹要他买的胭脂粉，牡丹说没脸见人了，洞宾竟然对着山里大叫，要狮子老虎都出来看牡丹的“丑样子”，被牡丹一句“他们又不是人”给顶撞回去。牡丹说洞宾不懂得怜香惜玉，对面走来了仙姑和穿山甲。