牡丹宽衣解带，洞宾将自己的衣服披在牡丹身上。洞宾说已经害了前一世的牡丹仙子，今世万万不能再害白牡丹了。牡丹以为这是洞宾编来哄她的话，坚决不信。洞宾施展仙法，将牡丹褪去的衣服瞬间穿回到她身上，看着眼前的这一切，牡丹不得不相信洞宾真的是“神仙”。

牡丹一人喝着闷酒，“瑛姐”找来，说牡丹变得这么懦弱，要她为了自己的终身大事赴汤蹈火、在所不辞。牡丹在“瑛姐”的鼓励下拿定主意，一定要把吕洞宾留在自己身边。牡丹借花锦楼一用，要“一文钱卖身”。李、钟、张、蓝、吕开始“五仙戏牡丹”，龙三也来了。龙三把牡丹的肚子变大了，牡丹却将计就计。牡丹在街市上敲锣打鼓，嚷嚷着吕洞宾是个

“始乱终弃、无情无义”的负心郎，她的肚子就是让他弄大的，弄得吕尴尬万分，走也不是，留也不是。吕府，李、钟两人为了洞宾跟白牡丹的事烦恼，长房到来，言为了救吕于“千年情劫”，更为了替贞娘报仇，愿承受五雷轰顶之苦。吕找仙姑商量计策，要让白牡丹对吕死心，决定以“妒忌”为切入点。牡丹坐在河边，看着水里逍遥快活的鱼，不禁触景伤情，仙姑出现。仙姑谢牡丹一番折腾，才知道洞宾对自己“痴心一片”。牡丹因为挺着个大肚子，就借口她跟洞宾已经… 仙姑把牡丹的肚子复原，告知牡丹洞宾乃其仙友，并且只喜欢仙姑一人。牡丹不信，洞宾现身。一番拉拉扯扯之后，吕、何二人状似亲昵地拂袖而去，只留下跌倒在地的牡丹独自伤心。让吕、何二人没想到的是，吕对白牡丹说的那句“我只说仙与人不能谈情，并没有说仙与仙不可以”却被躲在远处的穿山甲听了个真切。

穿山甲有了拜吕为师的想法，吕碍于仙姑的面子勉强答应助山甲修道，但不愿与山甲有师徒名份。仙姑来找吕，欲言又止，因为不能让穿山甲知道是“演戏给牡丹看”，山甲很识趣地走了。仙姑告诉吕，牡丹可能已经“情不能自拔”了，吕大为惊讶。画室中，喝得烂醉的牡丹已是容颜憔悴，她知道身为“凡人”的自己，是争不过“神仙”何仙姑的。 “瑛姐”再度劝慰牡丹：不要瞧不起自己，不要放弃“真的很喜欢”的吕洞宾。经过春瑛的开导，牡丹重整旗鼓，去吕府找洞宾。牡丹借口要跟洞宾学道，被仙姑看穿，说牡丹是想借故亲近洞宾。吕、何二人继续“演戏”，不想牡丹为了留在吕府竟然以死相逼。吕、何二人大吃一惊，只好让牡丹留下。（白牡丹终于可以和六仙混在一起了，或者说可以和吕洞宾呆在一起了。没想到，这一住就是二十年哪。从费长房投胎转世到韩湘子归来，正好二十年。）卧房中，牡丹对洞宾坦白，的确是想借故亲近洞宾，只要能天天见到洞宾，不管做丫鬟还是学道她都愿意。穿山甲看到吕、白二人在房中“卿卿我我”，忍不住冲入房中，他要问问吕洞宾到底爱仙姑还是爱白牡丹？因为牡丹在场，吕、何不想让之前的“演戏”穿帮，只得继续演戏，吕说了很多刺伤穿山甲的话。仙姑在山甲洞等了很久，仍不见其回来。吕不留情面的那些话，深深地刺激了穿山甲，他义无返顾地加入了通天教。通天说自己不需要狗，需要的是一只能把猎物啄得全身稀烂的鹰。通天用灌顶大法传授穿山甲功力。石壁上，费长房已承受了“风、雷、雨、电”四种煎熬，只剩最后一阶段了，通天要山甲和春瑛进行破坏。穿山甲变成龙三的样子，春瑛现身，要杀“龙三”。长房见“龙三”有难，拔了阴阳令跳下大石救助。“龙三”抢了长房的阴阳令，还给了他一掌。洞宾教牡丹学道，牡丹心不在焉。仙姑、采和来找吕，去救出事的长房。长房没了护身符，春、穿放百鬼咬长房。南天门外，众仙商量着求玉帝赐费长房一个金身，好让他成仙。太上老君现身，说长房前世因为杀人鞭尸，今世正要被百鬼所咬，了却了因果报应才能成仙的，众仙惊愕。长房固执地认为六仙早就知情，只是故意隐瞒。长房愤怒，骂天三声。老君惋惜，说费长房成不了仙了，应了无字天书早刻的“骂天三声、轮回三世”。