通天要吕洞宾和穿山甲分别去杀各自最心爱的女人，以试他俩的忠心。通天许诺，谁效忠他就把“玄天九变”传授给谁。山甲始终下不了决心去杀何仙姑，他跟椿树精想到了非常狠毒的一招，要假借鳄神之手…椿树精挑拨鳄神杀通天，山甲阻挡，鳄神欲杀正在练功的通天，不料乃通天所使“玄天幻影”，通天杀了鳄神。以为“计谋”得逞的山甲满心欢喜，心想终于可以学到玄天九变了，不料这一切通天早就心知肚明。山甲以“今日我若杀了救命恩人，他日也会背叛教主”为由，让通天看到了他的“忠心”，通天同意传授魔功。穿山甲去找孙影，要两妖合作，被孙影拒绝。山甲告诉孙影，之所以比不过韩湘子是因为湘子会“投其所好”，所以龙三只喜欢他。孙影知道龙三一直为不能救义母出地府的事而烦恼，就一个人去破地狱了。湘子陪着孙影一起受惩罚，问孙影为何喜欢龙三？孙影无言以对。湘子告诉孙影“喜欢一个人是不需要理由的，只有恨一个人才需要理由。”画室，洞宾又去找牡丹，牡丹问洞宾当日是他把她赶走，为何今日又去找她？洞宾说当日乃欺骗众仙，还问牡丹他的演技是不是很不错。牡丹说洞宾的血咒又发作了，要去找仙姑救他，洞宾阻止。牡丹劝洞宾冷静下来，说他的前世是东华上仙，神仙是不能乱开杀戒的。洞宾欲杀牡丹，通天阻止，要洞宾把牡丹带回去见他。为了得到上乘魔功，吕洞宾许诺通天7日之内一定把六仙的人头带到。牡丹在密室外等候通天，感谢通天救了她的同时，她也恳求通天杀了洞宾。只要通天杀了洞宾，牡丹愿意永远服侍通天，为通天做任何事情。通天都被牡丹的真情感动，对她是又怜又爱。通天说“要不是为了跟太上老君争一口气，一定会成全的。” 在湘子的劝导下，孙影重拾信心，明白他就是他自己，他没必要去模仿任何一个人。孙影把春瑛托他带的海螺给了龙三。

逍遥居，吕自愿交出法器，以谢其罪。吕请求众仙一起勤练“乾坤八卦阵”，就由他们七仙去对付通天，那就意味着需要七仙守八门，众仙皆反对，惟钟离赞同，后众仙认为勤能补拙，一致赞同。穿山甲练习玄天九变，总觉气血不顺，其实是通天将魔功心法倒着写了。椿树精劝山甲不要再练，山甲为了不被通天怀疑，仍然决定要练。七日之限已到，七仙对阵通天。众仙使出乾坤八卦阵，却被通天克制，吕洞宾突然倒戈相向。混乱中，穿山甲刺瞎了通天双眼，还用“吸星大法”吸取了通天的万年功力。六仙伤势惨重，自行调息仍需时日。原来，这一切都是吕洞宾的计策，他要破了众仙的生门。血咒已经发作到最严重的地步，吕魔性大发，众仙合力将他禁锢起来。通天逃回魔教总坛，告诉牡丹是“被自己一手调教出来的鹰给暗算的”，还被吸收了功力。牡丹要通天快逃，通天说死也要死在通天教。牡丹说通天死了就没人给洞宾解血咒了，通天给了牡丹猛虎图，把她推入了“时空转换盘”。穿山甲追来，要杀通天。穿山甲为自己的背叛找寻理由，说春瑛跟着通天，结果却弄到被打入十八曾地狱的下场，通天说春瑛是心甘情愿去地府的，而山甲只是一条无家可归的狗。此时，仙姑、湘子亦赶到，穿山甲抓住通天的手做出喉骨被掐的姿势，两仙见状自然认为通天要害山甲，就用法力收拾了通天。牡丹带着猛虎图回到吕府，众仙都在夸赞穿山甲舍命相救。众仙被穿山甲的表面功夫所骗，误以为穿山甲这么长时间一直在通天教做“卧底”，真是“用心良苦”。牡丹要众仙赶紧想办法救洞宾，把穿山甲吸了通天功力的事告诉众仙，但因为韩、何的“眼见为实”，谁都不相信牡丹的话。吕洞宾已经到了疯狂的地步，众仙不得已，只好用铁链将其锁在摩崖洞里。牡丹求太上老君帮洞宾解血咒，老君说“如果可以施法救吕洞宾，一早救了通天了”，吕所遭受的这一切都是一个劫数——千年情劫。老君要牡丹好好参悟猛虎图。