有人欲逃脱，杨森却冷酷地击毙了一个人，威胁着任何敢逃的人将被以逃兵罪定罪。周应群身陷困境，伤势沉重地告诉杨森，不仅李云飞，林昔也在场，他们知晓苏楠已被俘。林昔打算单枪匹马去救苏楠，他在两难之间，是妻子和昔日生死兄弟的抉择，李云飞面临着纠结的心情，但最终还是回来与贺小苑见了一面。当他面对破碎的镜子时，仿佛看到了无数过去的画面，许多回忆涌上心头，唤醒了他与林昔兄弟情谊之深。若林昔真的一人独闯解救苏楠，绝对是万死不辞之险。林昔回到曾经的酒吧，大量回忆涌上心头。李云飞带着贺小苑来到码头等待船只，他将自己的外衣披在贺小苑身上，并叮嘱她去见一个人，通过他去香港，他已经安排妥当。这是最后一班船，若李云飞未能归来，贺小苑心中有些生气，自言自语地说她不会再等待他。林昔单枪匹马赴约，面对强敌众多。杨森对林昔充满了仇恨，只有杀了林昔，他才不会觉得输给了他。杨森拔出匕首，准备对林昔动手之时，周应群突然冷不丁地用枪顶住了杨森的脑袋。杨森万万没有想到，周应群与林昔站在了一起，他们联手对抗他，而他自己却毫无察觉。原来在此之前，周应群举起枪，却不是对准林昔和李云飞，而是杀死了他手下的人，与林昔、李云飞一同演了一出戏。周应群挟持住杨森，后者趁机摆脱了周应群的掌控。双方爆发了激烈的枪战，杨森占据人数上的优势，而林昔、周应群和苏楠加起来只有三人。此时，李云飞赶到为他们提供支援，使得双方僵持不下。杨森在二楼布置了炸药，林昔和苏楠上二楼拆解炸药，随后周应群让李云飞也去帮忙。李云飞控制住了那个埋设炸药者，却没想到背后却隐藏着另一个黑枪，导致他腹部中弹。林昔和苏楠解决完手下的敌人，赶去帮助李云飞。李云飞受伤后，苏楠赶来杀死了那个恶人，三人下楼去救周应群。这时，周应群已被杨森打得奄奄一息，林昔推倒了杨森后扶起周应群，但却意外发现杨森举起了枪，周应群似乎有所感应，他推开了林昔，自己挡在了枪前。林昔满怀仇恨地杀死了杨森，最终，周应群的伤势过重，难以苟延残喘。李云飞忍痛前往码头，而贺小苑一直在那等候。尽管浪费了两张船票，但这也正说明了她对李云飞的深情与坚定。1949年5月，上海获得解放，苏楠选择留在上海。贺小苑照顾着李云飞，传达了林昔要对他说的话，没想到李云飞真的被激发出了对这些话动了手指。邢言玉收到了信件，得知邢立宪已经离世，他早就有所准备，毕竟邢立宪犯下太多的错误。李云飞康复后，靠自己的力气工作谋生，尽管日子过得不如从前舒适，但现在他能睡得安稳。解放后的上海，是新中国解放的缩影。在新政府的引领下，老有所依，幼有所长，一切正在向好的方向发展。